金融M＆Aコンサルタンツ

新規の登録審査の厳格化

近年、金融商品取引業の登録審査はますます厳格化しています。そのため、第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業、投資運用業、投資助言・代理業、いずれの業種においても、登録に至るには以前に比べ長い時間がかかるようになりました。

さらに、長期間審査を受けて散々時間をかけた上に、何らかの問題を解決できず、登録を諦める例も少なくありません。

どのくらい時間がかかるのか

第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業の登録時の事前審査は、長ければ１年近く時間がかかるほか、通貨店頭デリバティブを扱う第一種金融商品取引業（いわゆるFX業者）は、新規業者が登録を受けるのは、事実上困難となっています。

また、投資助言・代理業については、以前は比較的登録を受けやすい状況でしたが、平成24年4月の投資顧問業者の登録拒否要件の厳格化からは、年々要件が厳しくなり、新規登録申請では十分な人的構成を満たせず、審査が遅々として進まない例も多くなっているようです。

投資運用業も状況は同じです。もともと社会的な責任が重い業種ですので、当局は新規業者の登録を慎重に時間をかけて審査しています。

M＆Aのメリット

こうした状況下では、M&Aにより既存の登録を受けた業者を買収することは有力な選択肢となります。近年は、監督指針の改正等もありM＆Aへの監督が厳しくなっていますが、それでもM＆Aにより既存の業務基盤を引き継ぎ、場合によっては人員も確保できることは有利なことです。

実際、現在新規での登録申請をお考えの構成メンバーが金融商品取引業の経験があればいい（自分たちを経験者として登録できる）のですが、そうではない場合、登録要件である人的要件を満たすために経験者を「雇用」して新規の登録を受けなくてはなりません。この場合、業務開始までの人件費は膨大なものになります。

さらに、人件費だけではなく、業務開始までの待ち時間のいわゆる「機会費用」を考えると、買収の「のれん代」を考えても、買収したほうが安上がりである場合もあります。

M＆Aのデメリット

一方で、既存業者の買収にも一定のデメリットはあります。第一に、過去のその会社の業務において金融商品取引法違反などの違法行為があった場合、買ってすぐに行政処分を受けることがないとは断言できません。

実務的には、経営者・メンバーが完全に交代した場合には、以前の経営者の多少の違反行為については、当局が現経営者に対して厳格にその責任を追及する例は多くありませんが、重大な違反であればその限りではありません。

また、その他、簿外債務の存在や、資産が実際には不良資産になっている例もあります。これは、第一種金融商品取引業者や投資運用業者に多いです。なぜこれらに多いのかというと、第一種金融商品取引業者には自己資本規制比率140％(届出水準)及び純資産5000万円の維持要件、投資運用業者には純資産5000万円の維持要件があるからです。

わかりやすく言えば、「実際にはないお金をあるように見せかけて、ライセンスを維持している」状態になりやすいわけです。

M＆Aでは、こうした会社を買ってしまった場合が、もっとも悲惨です。当局としても、こうして明らかに登録要件を割り込んでいる会社を放置するわけには行きませんし、買った側としても、一度事実を知ってしまえば、今度はその事実を報告しなければ、自分が刑事責任に問われますので報告せざるをえません。

そして、状況を監督官庁に報告した場合には、悪質性がある場合は最悪で登録取り消しとなります。また、もし悪質性がない場合でも、一定期間に自己資本規制比率や純資産を法定以上に回復するように求めてきます。

そのため、不足金額によっては買ったはいいが、業務開始前に廃業ということにもなりかねません。

安全にM＆Aを進めるには

こうした状況を未然に避けるための方法は一つしかありません。それは、法務面、財務面、さらには業界全体の評判の検証も含めた徹底的な調査に尽きます。とりわけ、不良資産の見抜き方にはコツがありますので、金融商品取引業に通じた専門家とよく相談する必要があるでしょう。

一般的なM&Aブローカーと異なり、我々は金融商品取引業の経営に関して深い知識と経験を持っていることから、ご依頼者様も安心して買収に取り組んで頂けます。

また、もう一点留意が必要なのは、売却側の資本が既に札付き、すなわち既に財務局に問題業者としてマークされている事業者である場合です。

こうした場合、金融商品取引業者を買収したはいいものの、業務方法書の変更届出が認められず（業務方法書の変更は本来届出のはずですが、実体としては受理の可否の審査は相応の密度で行われています。）、結局業務が開始できないことがあります。

これに対し、しっかりと本業に取り組んでいる会社や、経営者・社会人等として誠実にキャリアを積んできた方が株主であれば、当局の理解を得やすくなります。

買収後の対応

また、いずれにせよ、買収後においても、役職員には、金融ビジネスにおいて相応の知識経験を有する方がスタッフに揃っている必要があります。

こうした条件が満たせない場合には、買収してもビジネスができない状況に陥ることもありますので、買収に当たっては、この点も事前に十分な考慮が必要です。

私たちは金融庁OBの弁護士や、金融を専門とする行政書士などの専門家と普段から連携して業務に当たっていますので、安心して買収にお取り組み頂けるかと思います。